اتفاقية عدم إفصاح هي عقد قانوني يُلزم أحد الأطراف أو جميعهم بالحفاظ على سرية المعلومات المتبادلة وعدم استخدامها أو كشفها دون إذن صريح. ويوضح Legal Services Portal أن هذه الاتفاقية تُعد أداة أساسية لحماية الأسرار التجارية والبيانات الحساسة من التسريب أو الاستغلال غير المشروع داخل الإمارات.إذا كنت بصدد شراكة تجارية أو تعاقد وظيفي أو مفاوضات استثمارية، فإن إعداد اتفاق قانوني واضح ينظم سرية المعلومات هو خط الدفاع الأول لتجنب النزاعات القضائية أو الخسائر المالية مستقبلاً.
فهرس المقال
ما هي اتفاقية عدم إفصاح؟
اتفاقية عدم إفصاح هي وثيقة قانونية تنظم تبادل المعلومات السرية بين طرفين أو أكثر، وتحدد بوضوح طبيعة البيانات المحمية والقيود المفروضة على استخدامها. ويُعتبر هذا النوع من العقود من أدوات الحماية القانونية المهمة في المعاملات التجارية والاستثمارية.
وتُعرف أيضًا باسم اتفاقية سرية المعلومات (NDA) وتندرج ضمن عقود حماية الأسرار التجارية التي تعترف بها الأنظمة الإماراتية. ولهذا تقوم Legal Services Portal بصياغتها بطريقة تضمن وضوح الالتزامات وإمكانية الرجوع إليها قضائيًا عند الإخلال ببنودها.
ولفهمها بشكل دقيق، انتبه إلى الآتي:
- تُبرم قبل مشاركة أي معلومات حساسة.
- تحدد نطاق المعلومات التي تُعتبر سرية.
- توضح حدود الاستخدام المسموح به.
- تنص على عقوبات الإخلال أو التعويض.
- قد تكون أحادية أو متبادلة بين الطرفين.
- تُستخدم في عقود العمل والشراكات والاستثمارات.
الغرض من الاتفاقية
اتفاقية عدم إفصاح تهدف إلى حماية المعلومات التي تمنح صاحبها ميزة تنافسية، مثل الخطط التسويقية أو البيانات المالية أو الأسرار التقنية. فهي تمنع الطرف المتلقي من استخدام المعلومات لأغراض شخصية أو مشاركتها مع منافسين أو جهات غير مصرح لها.
ويُعد حماية المعلومات السرية وتقليل مخاطر التسريب التجاري من أهم أهداف هذه الاتفاقيات في البيئة الاستثمارية داخل الإمارات. لذلك توفر Legal Services Portal صياغة احترافية تُحدد بوضوح الغرض من استخدام المعلومات لتجنب أي تفسير خاطئ قد يؤدي إلى نزاع قانوني لاحقًا.
ومن أهم أهداف الاتفاقية:
- حماية الأسرار التجارية من التقليد أو التسريب.
- تأمين البيانات المالية أو التقنية الحساسة.
- تنظيم استخدام المعلومات في نطاق محدد فقط.
- منع المنافسة غير المشروعة.
- تعزيز الثقة بين الأطراف أثناء التفاوض.
- توفير أساس قانوني للمطالبة بالتعويض عند الإخلال.
المعلومات السرية
اتفاقية عدم إفصاح تعتمد بشكل أساسي على تعريف واضح للمعلومات السرية، لأن الغموض في هذا الجزء قد يضعف القوة القانونية للعقد. لذلك يجب تحديد نوع البيانات المحمية سواء كانت مكتوبة أو إلكترونية أو شفوية تم توثيقها لاحقًا.
وتشمل المعلومات السرية في العقود التجارية عادةً البيانات الفنية والمالية وخطط الأعمال وأي معلومات غير متاحة للجمهور. وهنا تقوم Legal Services Portal بتحديد نطاق السرية بدقة داخل الاتفاقية، بما يمنع أي محاولة للتحايل أو الادعاء بعدم وضوح البنود.
ومن أمثلة المعلومات التي تُعتبر سرية:
- الخطط الاستراتيجية وخطط التوسع.
- قوائم العملاء والموردين.
- البيانات المالية غير المنشورة.
- الأسرار التقنية أو البرمجية.
- نماذج العمل أو طرق التشغيل الداخلية.
- أي معلومات تم تصنيفها كتابيًا بأنها “سرية”.
التزامات الطرف المتلقي
اتفاقية عدم إفصاح تفرض على الطرف المتلقي التزامًا صريحًا بعدم كشف أو استخدام المعلومات السرية إلا في الحدود المتفق عليها داخل العقد. ويُعد هذا الالتزام جوهر الاتفاقية، لأن أي إخلال به قد يترتب عليه مسؤولية قانونية وتعويضات مالية جسيمة.
ومن أهم التزامات الطرف المتلقي في اتفاقيات السرية الالتزام بـ عدم الإفشاء وعدم الاستغلال التجاري للمعلومات دون إذن خطي. ولذلك تقوم Legal Services Portal بصياغة بند الالتزامات بدقة لضمان وضوح حدود الاستخدام وتحديد المسؤولية في حال المخالفة.
ومن أبرز الالتزامات التي يجب تضمينها:
- عدم إفشاء المعلومات لأي طرف ثالث.
- استخدام المعلومات فقط لغرض محدد منصوص عليه.
- اتخاذ إجراءات حماية مناسبة لحفظ البيانات.
- إخطار الطرف المُفصح فور حدوث أي تسريب.
- إعادة أو إتلاف المعلومات عند انتهاء العلاقة.
- عدم نسخ أو إعادة إنتاج المعلومات دون تصريح.
الشروط المتفق عليها
اتفاقية عدم إفصاح يجب أن تتضمن شروطًا واضحة تنظم العلاقة القانونية بين الأطراف، وتحدد نطاق السرية، ومدة الالتزام، وآلية التعويض في حال الإخلال. فغياب الشروط التفصيلية قد يُضعف القدرة على المطالبة القضائية لاحقًا.
ومن أبرز الشروط المتفق عليها في اتفاقية عدم الإفصاح تحديد نطاق الاستخدام المسموح به وآلية الإخطار عند المخالفة. ولهذا تقدم Legal Services Portal صياغة قانونية دقيقة للشروط تضمن وضوح الحقوق والواجبات بما يتماشى مع الأنظمة المعمول بها في الإمارات.
ولتقوية بنود الاتفاقية، يجب أن تشمل:
- تحديد الغرض من مشاركة المعلومات.
- توضيح ما يُستثنى من السرية (المعلومات العامة مثلاً).
- النص على التعويض عند الإخلال.
- تحديد المحكمة المختصة أو التحكيم.
- بيان آلية الإخطار الرسمي بين الأطراف.
- تحديد ما إذا كانت الاتفاقية ملزمة للموظفين والوكلاء.
المدة
اتفاقية عدم إفصاح يجب أن تحدد مدة سريان الالتزام بالسرية، سواء كانت مرتبطة بمدة التعاقد أو ممتدة لفترة محددة بعد انتهاء العلاقة. وتُعد مدة السرية عنصرًا مهمًا لضمان استمرار الحماية حتى بعد انتهاء المشروع أو الشراكة.
وفيما يتعلق بـ مدة اتفاقية عدم الإفصاح فإن بعض عقود السرية التجارية تنص على استمرار الالتزام لسنوات محددة أو حتى بقاء المعلومات غير معلنة. لذلك تقوم Legal Services Portal بتحديد مدة واضحة ومتوازنة تحمي صاحب المعلومات دون أن تُعتبر مبالغًا فيها قانونيًا.
وعند تحديد المدة، يجب مراعاة:
- مدة المشروع أو العلاقة التعاقدية.
- طبيعة المعلومات ومدى حساسيتها.
- الفترة التي تظل فيها المعلومات ذات قيمة تجارية.
- إمكانية تمديد المدة باتفاق جديد.
- التزامات إعادة أو إتلاف المعلومات بعد الانتهاء.
- النص على استمرار بعض البنود بعد إنهاء الاتفاق.
الملكية الفكرية
اتفاقية عدم إفصاح لا تنقل ملكية المعلومات السرية إلى الطرف المتلقي، بل تقتصر فقط على السماح له بالاطلاع عليها أو استخدامها في نطاق محدد. لذلك يجب النص صراحةً على أن جميع الحقوق المرتبطة بالمعلومات، بما في ذلك حقوق الملكية الفكرية، تبقى مملوكة للطرف المُفصح.
ومن الناحية القانونية، فإن حماية حقوق الملكية الفكرية والأسرار التجارية تُعد عنصرًا جوهريًا في هذه الاتفاقيات، خاصة عند تبادل أفكار ابتكارية أو بيانات تقنية. ولهذا تحرص Legal Services Portal على تضمين بند واضح يمنع أي ادعاء بانتقال الملكية أو استغلال المعلومات لإنشاء حقوق جديدة لصالح الطرف المتلقي.
ولتأمين بند الملكية الفكرية بشكل صحيح، يجب أن يتضمن:
- النص صراحة على بقاء الملكية للطرف المُفصح.
- منع تسجيل براءات أو علامات استنادًا للمعلومات المتبادلة.
- حظر استخدام المعلومات لإنشاء أعمال مشتقة.
- بيان أن الاطلاع لا يعني منح ترخيص دائم.
- تنظيم حقوق الاستخدام المؤقت إن وجدت.
- تحديد المسؤولية عند انتهاك الحقوق الفكرية.
انتهاء أو إنهاء الاتفاقية
اتفاقية عدم إفصاح قد تنتهي بانقضاء مدتها المحددة أو بإنهائها باتفاق الطرفين، كما يمكن إنهاؤها عند إخلال أحد الأطراف بشروطها. ومع ذلك، فإن انتهاء الاتفاقية لا يعني بالضرورة انتهاء الالتزام بالسرية، إذ قد تستمر بعض البنود بعد الإنهاء.
أما فيما يخص إنهاء اتفاقية السرية فإن آثار إنهاء العقد تشمل إعادة أو إتلاف المعلومات وتسوية أي التزامات قائمة. وتقوم Legal Services Portal بصياغة بند الإنهاء بحيث يوضح الإجراءات الواجب اتباعها عند انتهاء العلاقة، بما يحمي الطرف المُفصح من استمرار استغلال المعلومات.
ولتنظيم عملية الإنهاء بشكل سليم، يجب مراعاة:
- تحديد حالات الإنهاء المشروع.
- النص على استمرار الالتزام بالسرية بعد الإنهاء.
- إلزام الطرف المتلقي بإعادة أو إتلاف المعلومات.
- تنظيم التعويض عند الإخلال.
- تحديد تاريخ سريان الإنهاء رسميًا.
- توثيق الإنهاء كتابيًا لتجنب النزاعات.
الأنظمة المرجعية
اتفاقية عدم إفصاح يجب أن تحدد النظام القانوني الذي يحكم تفسيرها وتنفيذها، لأن غياب هذا التحديد قد يؤدي إلى نزاع حول الاختصاص القضائي أو القانون الواجب التطبيق. ويُعرف هذا البند ببند القانون الحاكم أو النظام المرجعي.
وفي سياق الإمارات، فإن تحديد القانون الحاكم للعقد والاختصاص القضائي يمنح الاتفاقية قوة تنفيذية واضحة أمام الجهات القضائية. ولهذا تعمل Legal Services Portal على إدراج بند مرجعي صريح يحدد الأنظمة المطبقة، سواء كان القانون الإماراتي أو أي قانون آخر يتم الاتفاق عليه بين الأطراف.
ولتحديد النظام المرجعي بشكل صحيح، يجب النص على:
- القانون الواجب التطبيق على الاتفاقية.
- المحكمة المختصة بنظر النزاع.
- إمكانية اللجوء للتحكيم بدل القضاء.
- مكان تنفيذ الالتزامات التعاقدية.
- اللغة الرسمية المعتمدة في التفسير.
- أولوية النص القانوني عند التعارض.
تسوية المنازعات
اتفاقية عدم إفصاح يجب أن تتضمن آلية واضحة لتسوية المنازعات في حال حدوث إخلال ببنود السرية، لأن النزاعات المتعلقة بالمعلومات الحساسة قد تتطلب سرعة في الفصل للحفاظ على المصالح التجارية. وغياب هذا البند قد يطيل أمد النزاع ويزيد من الخسائر.
وفيما يتعلق بـ تسوية المنازعات في العقود التجارية يمكن النص على التحكيم التجاري في الإمارات كخيار أسرع وأكثر سرية من القضاء التقليدي. ولهذا تقوم Legal Services Portal بصياغة بند تسوية النزاعات بطريقة تحمي حقوق الأطراف وتحدد المسار القانوني بوضوح منذ البداية.
ولتنظيم هذا البند بشكل صحيح، يجب تحديد:
- الجهة المختصة بنظر النزاع (محكمة أو مركز تحكيم).
- مكان انعقاد التحكيم أو المحكمة المختصة.
- الإجراءات الواجب اتباعها قبل رفع الدعوى.
- مدة الإخطار قبل اللجوء للقضاء.
- آلية تنفيذ الحكم أو قرار التحكيم.
- إمكانية المطالبة بتعويضات مستعجلة عند التسريب.
اللغة
اتفاقية عدم إفصاح ينبغي أن تحدد اللغة الرسمية المعتمدة في صياغتها وتفسيرها، خاصة إذا كان أحد الأطراف أجنبيًا أو تم إعداد نسخ متعددة بلغات مختلفة. فاختلاف الصياغة بين نسختين قد يؤدي إلى نزاع حول التفسير.
أما في العقود الدولية في الإمارات فإن تحديد اللغة القانونية المعتمدة يضمن توحيد التفسير أمام المحكمة أو هيئة التحكيم. وتحرص Legal Services Portal على النص صراحة على أولوية لغة معينة عند وجود تعارض بين النسخ.
ولتنظيم بند اللغة بشكل واضح:
تحديد اللغة الرسمية الملزمة للتفسير.
بيان أولوية نسخة معينة عند التعارض.
التأكد من دقة الترجمة القانونية إن وُجدت.
توضيح ما إذا كانت النسخ الأخرى للاستدلال فقط.
مراجعة الصياغة لتجنب الغموض اللغوي.
توثيق الاتفاق باللغة المعتمدة رسميًا.
مجمل الاتفاق
اتفاقية عدم إفصاح يجب أن تتضمن بند “مجمل الاتفاق” الذي ينص على أن الوثيقة تمثل الاتفاق الكامل بين الأطراف بشأن موضوع السرية، وأنها تلغي أي تفاهمات أو مراسلات سابقة تتعلق بنفس الموضوع. ويُعد هذا البند مهمًا لمنع الاحتجاج باتفاقات شفوية غير موثقة.
وفي سياق الصياغة القانونية للعقود فإن إدراج بند الاتفاق الكامل يعزز استقرار العلاقة التعاقدية ويقلل من فرص النزاع حول شروط غير مكتوبة. ولهذا تضمن Legal Services Portal هذا البند ضمن صياغة احترافية تحمي الأطراف من أي ادعاءات مستقبلية خارج نص الاتفاق.
ولضمان قوة هذا البند، يجب أن ينص على:
- أن الاتفاق يمثل التفاهم الكامل بين الأطراف.
- إلغاء أي اتفاقات أو مراسلات سابقة.
- عدم الاعتداد بأي تعديل إلا إذا كان مكتوبًا.
- اشتراط توقيع الطرفين على أي ملحق جديد.
- تحديد تاريخ سريان الاتفاق رسميًا.
- اعتماد النسخة النهائية الموقعة كمرجع ملزم.
إن اتفاقية عدم إفصاح ليست مجرد إجراء شكلي، بل أداة قانونية جوهرية لحماية المعلومات الحساسة والأسرار التجارية من الاستغلال أو التسريب. فالصياغة الدقيقة والواضحة تضمن حماية قانونية فعالة وتقلل من مخاطر النزاعات المستقبلية.
إذا كنت بصدد توقيع اتفاق سرية أو ترغب في مراجعة اتفاق قائم، فإن Legal Services Portal يوفر لك صياغة قانونية احترافية متوافقة مع الأنظمة الإماراتية لضمان أقصى درجات الحماية.
لا تشارك معلوماتك الحساسة قبل تأمينها باتفاق قانوني محكم يحفظ حقوقك ويمنع أي استخدام غير مشروع.
