أفضل صيغة دعوى تصفية شركة في الإمارات

عند اتخاذ قرار رفع دعوى تصفية شركة في الإمارات أمام الجهات المختصة. في هذه الحالة، يلجأ الشركاء أو الدائنون إلى محامي تصفية شركات في الإمارات لتقديم صيغة دعوى تصفية شركة في الإمارات بالطريقة الصحيحة وضمان حقوقهم. فيما يلي تفصيل حول شروط قبول الدعوى، البنود الأساسية في الصيغة، نموذج مقترح، وخطوات سير الدعوى بعد رفعها، بالإضافة إلى الأسئلة الشائعة التي تهم كل صاحب مصلحة.

اضغط على زر الواتساب أسفل الشاشة للتواصل مع أقوى محامي في الإمارات.

شروط قبول دعوى تصفية الشركة في الإمارات

قبل أن يُقبل طلب تصفية الشركة، لا بد أن تتوفر مجموعة من الشروط القانونية التي تضمن أن الدعوى ليست شكلية بل مبرّرة قانونياً وذات أساس، ومن أهم هذه الشروط:

1. الاختصاص القضائي والاختصاص الموضوعي: الدعوى تُرفع أمام المحكمة المختصة في الإمارة التي تكون الشركة مسجلة فيها أو التي يقع فيها المركز الفعلي. لا بد أن تكون الدعوى في اختصاص المحاكم المدنية أو التجارية المختصة في الإمارة. كما يجب أن تكون الدعوى موضوعها تصفية شركة وليست معاملات خارج اختصاص القضاء.
2. وجود مبرر قانوني لتصفية الشركة (سبب التصفية أو الحالة القائمة): لا يُقبل طلب التصفية إذا لم يُبان أن الشركة تستحق التصفية. من الأسباب المقبولة قانوناً للتصفية انتهاء المدة المحددة، انقضاء الغرض، قرار الشركاء، فقدان رأس المال أكثر من النصف، أو صدور حكم قضائي بحل الشركة، أو أن الشركة أصبحت غير قادرة على الوفاء بالتزاماتها (الإفلاس أو التعسر).
   إذا كانت الشركة معسرة أو مفلسة، فقد تُرفع الدعوى في إطار نظام الإفلاس الجديد.
3. أن تكون الدعوى من شخص له مصلحة أو حق (شريك أو دائن مؤكد أو الشركة نفسها): لا يجوز لأي شخص رفع الدعوى دون إظهار صفة أو مصلحة قانونية في التصفية (مثل كونه شريكاً أو دائنًا مؤكدًا أو من له مصلحة قانونية).
4. توافر المستندات الداعمة: يجب أن تُرفق بالدعوى مستندات تدعم الطلب: عقد التأسيس، السجلات المالية، بيانات الديون والحقوق، تقرير مبدئي عن المركز المالي للشركة، قرارات الشركاء أو أي مبررات تصفّية. كما يتطلب الأمر إعلان الدعوى للمدعى عليه (الشركة أو شركائها أو إدارة الشركة).
5. عدم تعارضها مع أحكام خاصة أو نظام داخلي للشركة: إذا نص عقد التأسيس أو النظام الداخلي للشركة على شروط أو إجراءات خاصة للتصفية، يجب استيفاؤها أولاً. إذا خلت الوثائق عن بند التصفية، فتُطبّق أحكام المرسوم الاتحادي رقم 32 لسنة 2021.

إذا توفّرت هذه الشروط، تكون المحكمة عادة مقبلة على النظر في الطلب مبدئيًا، ومن الممكن أن تدعو الخصم لتقديم ملاحظات أو اعتراضات قبل الشروع في التصفية الفعلية.

البنود الأساسية التي يجب أن تحتويها صيغة دعوى تصفية شركة في الإمارات

فيما يلي قائمة بالعناصر الأساسية التي لا يجوز إغفالها في صيغة دعوى تصفية شركة في الإمارات:

• مقدمة مختصرة: تعريف الأطراف (المدعي – المدعى عليه – الشخص الذي تطالب بتصفية الشركة) وصفتهم القانونية.
• الاختصاص القضائي: تحديد المحكمة المختصة محل الدعوى (اسم الإمارة ونوع المحكمة).
• الأساس القانوني: الإشارة إلى النصوص القانونية التي تُعتمد، مثل المرسوم الاتحادي رقم 32 لسنة 2021 بشأن الشركات التجارية، والقانون الاتحادي رقم 51 لسنة 2023 بشأن الإفلاس (إن علاقة).
• الوقائع والحيثيات: سرد مفصل لحقائق الوضع (تكوين الشركة، أعمالها، المديونيات، الخسائر، تعثرها إن وجد، محاولات الحلّ إن تمت).
• الطلب: صيغة مطلوبة بوضوح، مثلاً:
  • الحكم بتصفية الشركة.
  • تعيين مصفٍ (إما بطلبك أو أن يترك الأمر للمحكمة).
  • إلزام الشركة بسداد الديون وفق الترتيب القانوني.
  • توزيع ما تبقى من أصول على الشركاء بحسب حصصهم بعد سداد الديون.
• بيان الحقوق والديون: قائمة بما يملكه المدعي من حقوق وما تدعيه من ديون أو مطالبات، مع المبررات والأدلة، وتحديد ترتيب الأحقية إن لزم الأمر.
• المستندات المرفقة: إشارة إلى المرفقات مثل عقد التأسيس، السجلات المالية، قوائم الديون، محاضر اجتماعات الشركاء، أي قرار سابق بالتصفية إن وُجد، وغيرها من وسائل الإثبات.
• الإعلان والإخطار: طلب أن تأمر المحكمة بإعلان التصفية إلى الدائنين وإعطاء موظفي الشركة والشركاء الفرصة للمرافعة أو الاعتراض.
• الصيغة التنفيذية إن لزم الأمر: طلب أن تكون الدعوى تنفيذية فور صدورها إن لم تُعطَ فرصة للتصحيح أو الاعتراض.
• رسوم الدعوى والإنابة والمحاماة: بيان الرسوم القانونية المترتبة وأحقية المدعي في تحمّل أتعاب المحاماة أو طلب أن يُلزِم المدعى عليه بدفعها إن رُفِضت دفاعاته.
• التوقيع والتاريخ: توقيع المحامي أو المدعي، مع ذكر تاريخ الإيداع، واسم المحكمة وعنوان المدعي والمعنونين.

كل بند في صيغة دعوى تصفية شركة في الإمارات يُعدُّ ضروريًا لضمان أن الدعوى متكاملة من الناحية الشكلية والموضوعية.

نموذج مقترح لدعوى تصفية شركة في الإمارات

إليك نموذجًا مقترحًا لصيغة دعوى تصفية شركة في الإمارات يمكنك استخدامه كهيكل، مع التعديل والتكييف حسب الوقائع الفعلية:

مقدمة الدعوى
في يوم … / … / …
المحكمة التجارية في إمارة (ذكر الإمارة)
الجهة المرفوعة إليها الدعوى: محكمة (… – الدائرة التجارية)

المدعي: السيد/ … (اسم الشريك أو الدائن)
الجنسية: …
الإقامة: …
رقم الهوية / الإقامة: …
عنوانه القانوني في الإمارات: …

المدعى عليه: الشركة «(اسم الشركة)» مسجلة في السجل التجاري بإمارة … تحت رقم …، ويُشار إليها فيما بعد بـ «الشركة».
(إن لزم: الشركاء المدعى عليهم، إن الدعوى تتطلب ذلك).

الاختصاص القضائي:
أعرض على عدالتكم الموقرة هذه الدعوى أمام المحكمة المختصة في (الإمارة) للاختصاص الموضوعي والمكاني باعتبار أن الشركة مسجلة في هذه الإمارة والمركز الفعلي فيها.

الأساس القانوني:
أستند في هذه الدعوى إلى:

• المرسوم الاتحادي رقم 32 لسنة 2021 بشأن الشركات التجارية، ولا سيما من المادة 302 وما بعدها في موضوع التصفية والحقوق.
• القانون الاتحادي رقم 51 لسنة 2023 في شأن القانون المالي والإفلاس، إذا كان الوضع يعد تعسُّراً ويُرى أن التصفية يجب أن تتم ضمن إطار الإفلاس.
• ما ترونه المحكمة من نصوص أو مبادئ العدالة إن لزم.

الوقائع:

(هنا يُفصّل المدعي الوقائع، مثل:

•  تأسيس الشركة بتاريخ … برأسمال …
• أداء نشاط معين ثم تراكم الخسائر أو الديون.
• محاولات التسوية أو التحذير أو المراسلات مع الشركة.
• إثبات عدم قدرة الشركة على الوفاء بالالتزامات أو غياب اتخاذ إجراءات التمويل أو إعادة الهيكلة.
• أي قرار سابق من الشركاء أو تعويضات مستحقة)

الحقوق والديون المطالب بها:
أطالب بابتداء التصفية مع احتساب أن لي الحق في مطالبة التالية:

الطلبات:
لهذه الأسباب، ألتمس من عدالتكم الموقّرة:

1. الحكم بتصفية الشركة «(اسم الشركة)».
2. تعيين مصفٍ قانوني (وليُترك الأمر لعدالتكم لتختار المصفّي إن رأت).
3. إلزام الشركة بأن تصدر إلى الدائنين إعلان التصفية، والإعلان في الصحف المحلية وفق ما تراه المحكمة.
4. إلزام الشركة بسداد ديوني وفق الترتيب القانوني، ودفع أي مبالغ تبيّنها الحسابات النهائية.
5. بعد سداد الديون، توزيع ما تبقى من الأصول على الشركاء حسب حصصهم المقرَّرة في عقد التأسيس أو حسب ما يقرره المحكم.
6. إلزام المدعى عليه بأتعاب المحاماة والرسوم القضائية.
7. جعل هذا الحكم قابلًا للتنفيذ فور صدوره.

المرفقات:

• عقد التأسيس والنظام الداخلي وأي تعديل.
• السجلات المالية وقوائم المركز المالي.
• مستندات المطالبات (عقود، فواتير، مراسلات).
• محاضر الاجتماعات إن وُجدت.
• أي أدلة أخرى تؤيد الدعوى.

التوقيع:
المدعي / محاميه: …
التاريخ: …

هذا نموذج صيغة دعوى تصفية شركة في الإمارات وهو هيكل عام ويستلزم التخصيص حسب الحالة الواقعية وقرارات الشركاء أو ظروف التصفية.

خطوات سير دعوى تصفية الشركة بعد رفعها

بمجرد أن تُقدَّم الدعوى إلى المحكمة، يمر الموضوع بعدة مراحل حتى الوصول إلى الحكم النهائي وتنفيذ التصفية. إليك الخط الزمني النموذجي والإجراءات المتوقعة:

1. الفحص الأولي للطلب ودراسة الشكلية: المحكمة تفحص أن الدعوى مستوفاة للشروط الشكلية (الصيغة، الاختصاص، المرفقات). إن تبيَّن نقص في الصيغة أو المستندات، قد تُحمّل المحكمة المدعي استكمالها أو ترفض الدعوى شكلاً.
2. إصدار أمر إعلام المدعى عليه: تأمر المحكمة بإبلاغ الشركة (وأحيانًا الشركاء) بالدعوى، وتمنحهم مهلة للرد أو تقديم ملاحظات أو اعتراضات.
3. مرافعة الأطراف: يُقدّم المدعى عليه مرافعة دفاعه أمام المحكمة، وقد يقدم اعتراضات على الأساس القانوني أو الواقعي، أو يعرض تسويات أو تسديد ديون أو يقترح إعادة هيكلة.
4. تحقيق أدلة (إن لزم الأمر): إذا رأى القاضي أن هناك حاجة لإثباتات إضافية، قد يطلب إجراء خبرة محاسبية على أوضاع الشركة، أو استدعاء شهود أو فحص دفاتر الحسابات.
5. صدور حكم أولي بالتصفية: إذا اقتنعت المحكمة بوجود مبرر، تصدر أمرًا بتصفية الشركة وتعيين المصفّي، وتُلزِم المدعى عليه بتنفيذ الإعلان للديون والأصول. يُضاف اسم الشركة مع عبارة «قيد التصفية» في السجلات التجارية.
6. إعلان التصفية للديون: المصفّي يُشرع في إصدار إعلان التصفية إلى الدائنين لإبلاغهم بضرورة تقديم مطالباتهم، غالبًا عبر النشر في صحيفتين محليتين (إحدى الصحف باللغة العربية).
   كما يُخطر من خلال وسائل الاتصال المعروفة إن وجدت.
7. جمع الديون وتحويل الأصول: المصفّي يجمع حقوق الشركة (الديون المستحقة على الغير)، ويحوّلها إلى حساب التصفية، ويبيع أصول الشركة (منقولات أو غير منقولة) بالقيمة السوقية. يُراعى في ذلك ترتيب الدائنين: الدائنون المضمونون أولاً، ثم الدائنون غير المضمونين، وأخيرًا الشركاء إن تبقّى شيء.
8. إعداد الحساب النهائي للتصفية: بعد الانتهاء من جمع الحقوق وسداد الديون، يضع المصفّي حسابًا نهائيًا يُظهر الإيرادات، المصاريف، المبالغ المدفوعة، وما تبقى من أصول للتوزيع. يُقدّم هذا الحساب إلى المحكمة لاعتماد الحكم النهائي.
9. الحكم النهائي وإغلاق التصفية: المحكمة تصدر حكمًا باعتماد الحساب النهائي وإنهاء التصفية، مع أمر بإخطار الجهات المختصة (سجل الشركات، الجهات التنظيمية) لإلغاء تسجيل الشركة رسميًا. ثم تُسجَّل في السجلات التجارية أن الشركة «ملغاة / منتهية».
10. تنفيذ الحكم وتوزيع الأصول: يتم توزيع ما تبقى من أصول على الشركاء بحسب حصصهم، بعد سداد الديون. قد يصدر أمر تنفيذ فوري إذا كان الحكم يصدر بصيغة تنفيذية. في حالة وجود نزاع أو اعتراض بعد الحكم، قد يُفتح باب الطعن أو اعتراض التنفيذ وفق القانون.
11. النهاية القانونية للشركة: بعد تنفيذ الحكم، تُلغى الشركة رسميًا ولا تبقى لها شخصية قانونية، وتُسحب من السجل التجاري وأي سجلات تنظيمية.

قد يستغرق هذا المسار الزمني بين عدة أشهر إلى سنوات، حسب تعقيد الأصول والديون ووجود اعتراضات أو نزاعات على التصفية.

وفق المرسوم الاتحادي رقم 32 لسنة 2021، يُمكن تمديد فترة التصفية بقرار من الشركاء إذا تم اعتماد ذلك في اجتماع عام، أو بقرار قضائي إذا كانت التصفية تجاوزت المدة المتوقعة.

الأسئلة الشائعة حول صيغة دعوى تصفية شركة في الإمارات

إن صيغة دعوى تصفية شركة في الإمارات تكتسب أهمية كبرى لضمان تقبل الدعوى وتحقيق حقوق الأطراف. من الضروري أن يحرص محامي تصفية شركات في الإمارات على تضمين البنود الأساسية، والتأكد من استيفاء شروط القبول، كما يجب متابعة الدعوى حتى الحكم النهائي والتنفيذ. وبغض النظر عن نوع التصفية (طوعية أو قضائية)، فإن اتباع الإجراءات القانونية بدقة وتقديم مستندات قوية يعززان فرص الدعوى في النجاح.

ملاحظة قانونية: المعلومات الواردة أدناه لأغراض التثقيف ولا تشكّل مشورة قانونية مخصّصة. يُخضع الأمر لظروف كل قضية، وللحصول على استشارة قانونية دقيقة يُرجى التواصل مع محامٍ مرخَّص في الإمارات.

وللمزيد يمكنك الاطلاع على ما هي أنواع تصفية الشركات في الإمارات؟، بالإضافة إلى إجراءات إفلاس الشركات في الإمارات، وأيضًا شروط وإجراءات إعلان إفلاس شركة ذات مسؤولية محدودة في دبي.

المصادر:

• الموقع الرسمي لبوابة الأعمال الإماراتية (u.ae) حول إغلاق الشركات.